Việc thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên thực chất là quá trình chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên này sang thành viên khác. Khi nào thì quá trình này diễn ra? Hồ sơ và thủ tục cần thiết để thực hiện thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên là gì? Cùng GPCN HCM khám phá chi tiết trong bài viết dưới đây.

CÁC TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN (TV)

Dưới đây là các trường hợp thay đổi TV góp vốn của công ty TNHH 2 TV trở lên theo Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

Tiếp nhận thêm vốn góp của TV mới: Khi công ty tiếp nhận một TV mới vào công ty bằng cách nhận thêm vốn góp.
Thay đổi TV do chuyển nhượng phần vốn góp: Khi một TV chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho người khác, dẫn đến sự thay đổi TV.
Thay đổi TV do thừa kế: Khi phần vốn góp của một TV được chuyển nhượng cho người thừa kế theo quy định pháp luật.
Có TV không thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết: Trong trường hợp TV không thực hiện nghĩa vụ góp vốn đầy đủ như đã cam kết khi thành lập công ty.
Thay đổi TV trong trường hợp sử dụng phần vốn góp để trả nợ: Khi phần vốn góp của một TV được sử dụng để trả nợ, dẫn đến sự thay đổi TV.
Thay đổi TV theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty: Khi công ty thay đổi TV theo các hình thức chia, tách, sáp nhập, hoặc hợp nhất với công ty khác.

HỒ SƠ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH 2 TV

1.Tiếp nhận thêm vốn góp của TV mới

Theo Khoản 1 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi công ty TNHH 2 TV trở lên tiếp nhận thêm thành viên mới dẫn đến việc tăng vốn điều lệ, cần chuẩn bị hồ sơ thay đổi TV góp vốn bao gồm các giấy tờ sau:

Thông báo thay đổi TV góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.

Danh sách thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên.
Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng TV về việc tiếp nhận TV mới.
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của TV mới của công ty.
Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn mới là cá nhân.
Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKDN của thành viên mới là tổ chức.
Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện.
Thông báo cập nhật SĐT.

2.Thay đổi TV do chuyển nhượng phần vốn góp

Theo Khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi công ty TNHH 2 TV trở lên thay đổi TV do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

Thông báo thay đổi TV góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
Danh sách thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên.
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của TV góp vốn mới là cá nhân.
Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKDN của TV mới là tổ chức.
Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện
Thông báo cập nhật SĐT.

3.Thay đổi thành viên do thừa kế

Theo Khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi công ty TNHH 2 TV trở lên thay đổi TV do thừa kế phần vốn góp, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

Thông báo thay đổi TV góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
Danh sách thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên.
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
Thông báo cập nhật số điện thoại.

4.Thay đổi TV do có TV không thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp

Theo Khoản 4 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi công ty TNHH 2 TV trở lên thay đổi TV do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp. hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

Thông báo thay đổi TV góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
Danh sách TV công ty TNHH 2 TV trở lên.
Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng TV về việc thay đổiTV do không thực hiện cam kết góp vốn.
Thông báo cập nhật số điện thoại.

4.Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Theo Khoản 6 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận thanh toán và được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn cần bao gồm các giấy tờ sau:

Thông báo thay đổi thành viên góp vốn do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi).
Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn mới là cá nhân.
Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên mới là tổ chức.
Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

5.Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Việc thay đổi TV phức tạp và yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Đây là những trường hợp thường liên quan đến:

Sự thay đổi lớn về cơ cấu tổ chức
Vốn điều lệ
Quyền lợi của các thành viên trong công ty

Vì vậy hồ sơ và thủ tục thực hiện thường đòi hỏi nhiều thời gian và công sức hơn so với các trường hợp thay đổi TV khác.

Để đảm bảo rằng các thay đổi được thực hiện đúng quy định và hiệu quả, doanh nghiệp nên tìm kiếm sự tư vấn chuyên nghiệp. GPCN HCM có thể là một lựa chọn đáng tin cậy cho doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM: Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Quy trình thay đổi TV góp vốn trong công ty TNHH 2 TV trở lên được thực hiện theo các bước cụ thể như sau:

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên

Tổ chức họp với sự tham gia đầy đủ của các thành viên và thành viên mới (nếu có).
Biểu quyết về việc tiếp nhận hoặc loại bỏ thành viên.
Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn và lập biên bản cuộc họp.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Chuẩn bị 1 bộ hồ sơ đầy đủ theo từng trường hợp thay đổi thành viên.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Cách 1: Nộp hồ sơ giấy trực tiếp hoặc qua bưu điện tại Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố.
Cách 2: Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả

Hồ sơ hợp lệ: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Hồ sơ không hợp lệ: Nhận thông báo yêu cầu sửa đổi và nộp lại.

Bước 5: Công bố thông tin

Thông báo thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày từ ngày cấp GCN và nộp phí 100.000đ.

Bước 6: Kê khai và nộp thuế TNCN

Kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực.
Kê khai và nộp thuế TNCN: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực.
Doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân: Thực hiện trước khi thay đổi danh sách thành viên

MỘT SỐ CÂU HỎI LIÊN QUAN

Khi thay đổi công ty TNHH có được cấp lại Đăng ký kinh doanh hay không?

Có. Vì thông tin về các thành viên góp vốn được ghi nhận trên Giấy chứng nhận ĐKDN của công ty. Khi có sự thay đổi, công ty cần nộp hồ sơ lên Sở KH&ĐT để được cấp lại Giấy chứng nhận ĐKDN mới với thông tin cập nhật.

Có mấy cách nộp hồ sợ?

Cách 1: Nộp hồ sơ giấy trực tiếp hoặc qua bưu điện tại Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố.
Cách 2: Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thành viên chuyển nhượng có cần kê khai TNCN sau khi chuyển nhượng vốn hay không?

Có . Sau khi hoàn tất thủ tục, TV chuyển nhượng phải nộp tờ khai thuế TNCN. Nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực. Nếu DN thay mặt cá nhân nộp thuế, hồ sơ cần được nộp trước thời điểm thực hiện thay đổi danh sách TV góp vốn.

LIÊN HỆ NGAY CHO CHÚNG TÔI QUA

TV viên - Mr Huy

0918 498 427